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 罗伯特.怀斯执导的该部灾难片根据真实事件改编而成。故事讲述一九三九年，一艘满载各式人等飞往纽约的德国造兴登堡飞船，在抵达纽约上空时发生爆炸，造成了历史上的大悲剧。

　　故事发生在一个虚构的城市——埃迪森市中，在那里，执政者和执法者相互勾结，黑恶势力层出不穷，金钱和权利的交易每天都在发生，这些黑暗和腐败犹如一只巨大而厚重的手掌，控制了整个城市和生活在其中的人们。波拉克（贾斯汀·丁伯莱克 Justin Timberlake 饰）是一名尚且保留了赤子之心的记者，精明的他很快就察觉到了发生在这个城市中的种种罪恶，心怀远大理想的他决定将它们一一揭发。　　波拉克的举动很快就惹恼了他正在调查的对象们，他们决定灭掉这个不知好歹的小子。在危险之中，波拉克只得求助于自己的老板艾斯佛（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）——一个良心尚存的老记者，在艾斯佛和其好友华勒斯检察官（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）的帮助下，波拉克正在一步一步的接近真相。

　　1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……　　本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。

　　记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。