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卡斯帕·范·迪恩,迪娜·迈耶,丹妮丝·理查兹,杰克·布塞,尼尔·帕特里克·哈里斯,克兰西·布朗,塞斯·吉列姆,帕特里克·茂顿,迈克尔·艾恩塞德,露·麦克拉纳罕,马绍尔·贝尔,埃里克·布鲁斯科特尔,马特·莱文,布蕾克·林斯利,安东尼·瑞维瓦,布兰达·斯特朗,迪恩·诺里斯,克里斯托弗·柯里,莱诺尔·卡斯多夫,罗伯特·斯莫特,斯蒂芬·福特,罗伯特·大卫·豪尔,艾米·斯马特,蒂莫西·奥门德森,代尔·戴高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
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罗伯特·多纳特,玛德琳·卡洛,露西·曼海姆,戈弗雷·特尔,佩吉·阿什克罗福特,约翰·劳里,海伦哈耶,怀利·沃森,格斯·麦克诺顿,查尔斯·贝内特,马修·博尔顿,阿尔弗雷德·希区柯克,迈尔斯·马勒森,弗雷德里克·派珀,约翰·特恩布尔,Frank Cellier,Jerry Verno,Peggy Simpson,Ivor Barnard,Noel Birkin,Carleton Hobbs,Vida Hope,Elizabeth Inglis,James Knight,Hilda Trevelyan,S.J.音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。