　　公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。

三对半情侣和一个小偷

上海某建筑公司青工李捷和市工艺品公司女青年王艳是一对初恋的情人。他们因文化考试作弊被老师当场抓获，而对成绩零分他们毫不介意，并相约去桂林旅游。在去嵩山的飞机上，李捷和王艳结识了一对金婚旅游的教授夫妇、一对新婚伉俪和一位自称银行经理眼睛却总盯着别人钱包的"贾主任"。旅游团住进了"台联酒店"。第一餐用在摹拟厅模仿外国人进餐。李捷面对全是外文的菜单，沉着上老教授的样子指指点点，结果，摆在他俩面前的是全套冷饮。为了驱寒，二人只好一路舞回房去。众人畅游桂林，"贾主任"却在酒店里忙了起来。他把那人不离新郎的红皮箱翻了个底朝天，看到的除了方便面就是干面包。旅游归来，无法平静的教授来到李捷房间高谈阔论起来。而洗澡间里，李捷和王艳早已拥抱在一起了。第二天，教授夫人发现自己五十年未曾离手的戒指不见了，一口咬定是教授搞的，使教授十分尴尬。在江畔垂钓的李捷遇上了以跳江要挟女友莉莉办理结婚登记的好友陈伟。李捷为帮助陈伟和莉莉周旋，代替陈伟去和莉莉登记，却阴差阳错地写上了自己的名字。这正中莉莉之意，于是，莉莉死死缠住李捷，陈伟也和李捷断绝了友谊。在旅游团逛市场的时候，"贾主任"这个大小偷被小小偷掏了腰包，人们从小小偷逃跑时丢下的钱包里发现了教授夫人的戒指。王艳因血中缺钙抽搐、呕吐。看病时，她把钙和癌的符号搞混，以为自己得了血癌，于是服了老鼠药决定"安乐死"。莉莉心灰意冷，将"结婚证书"丢进漓江，"贾主任"好不容易把莉莉的挎包弄到手，却被当场抓住。李捷和王艳回到上海，双双来到职工的夜校。可是，原来的学校也弃教经商了。

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