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失去丈夫后，玛格达带着女儿莱德前往森林中的避暑别墅，准备将其出售。这原本是为了治愈创伤的第一步，却因莱德失踪和突发森林大火而发生了意外转折。

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

影片改编自《下妻物语》等经典作品的原作---嶽本稔明的同名小说。故事讲述了得知女友一周后就要死亡的“我”和“她”的青春物语。

　　民国年间，马文才、张小猴师徒混迹南方做一些冒充高人的骗人勾当，意外卷入一场凶杀案，被误当做杀人凶手。为解除嫌疑二人不得不留在此地揪出真凶。接二连三的怪事儿似乎证实了之前不详的传闻，张小猴发现近日的种种遭遇竟和一个困扰自己多年的梦境有关。