　　音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

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1920年，英国总督斯科特和他的妻子凯瑟琳访问阿迪拉巴德的一个部落，并强行带走了部落里歌唱天赋异禀的小女孩玛莉，部落的保护者比姆（小老虎饰演）为了救回玛莉，伪装成穆斯林。斯科特得知消息后，总督府的底层卫兵拉朱（拉姆·查兰·特哈饰演）为了升职也同时为了完成他父亲遗愿和他对部落承诺，主动请愿自己可以将比姆逮捕。比姆和拉朱因共同拯救了一个差点葬身火海的小男孩而巧遇，他们并不认识对方，然而两人也隐藏了自己的真实身份，相互联系，成为挚友。拉朱在一次调查中发现自己的挚友就是总督要逮捕的比姆，他一边是承载了父亲的遗愿和整个部落的承诺，一边是自己的挚友，他该如何抉择…..

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